O Professor repassa com Kitty e Hermione alguns detalhes antes de agir para deter o avanço de Magneto sobre o Instituto.

Xavier: Kitty, precisamos que você nos conduza para fora deste laboratório. Hermione, eu preciso de sua ajuda.

Mulher-Aranha: Pode contar comigo. É só dizer o que eu devo fazer.

Xavier: Certo, escutem então… nosso invasor possui uma proteção contra meus poderes mentais, mas acho que podemos contornar isso. Infelizmente, estou muito fraco depois da nossa investigação sobre o simbionte.

Kitty: O senhor precisa ficar aqui no subsolo! É arriscado demais subir pra superfície!

Xavier: Na verdade, este é o meu plano. Vou tentar reiniciar os computadores e usar o Cérebro para amplificar meus poderes… assim, vou tentar criar elos telepáticos com vocês e coordenar nossos avanços.

Mulher-Aranha: Uma vez lá fora, eu posso tentar chamar a SHIELD!

Xavier: Não, eles viriam com jatos ou equipamentos metálicos… Eric tem poderes magnéticos. Vamos tentar resolver isso com os recursos que temos sem aumentar os riscos.

Assim, Hermione e Xavier seguram as mãos de Kitty e conseguem atravessar a porta.

Mulher-Aranha: Uau! Ainda bem que você está do nosso lado, Kitty!

Xavier: Preciso de vocês lá fora! Logo, eu devo fazer contato! Até lá, tentem ganhar tempo…

As duas correm pelo corredor e Kitty agarra a mão de Hermione guiando ela pelo caminho através das paredes. Ao chegar no pátio do Instituto, a cena é muito diferente daquilo que Hermione viu… as fachadas dos prédios estavam bastante danificadas e os acessos bloqueados por estruturas reforçadas. Ela vê Logan e um outro homem recoberto por metal e os dois estão inconscientes e presos sob vigas metálicas. Um pouco adiante, há um homem com uma roupa vermelha e roxa flutuando… e ele parece comandar um pequeno grupo de jovens delinquentes.

Magneto: Charles, se você pode me ouvir, você sabe o que eu quero! Esta destruição toda pode ser evitada… logo, eu vou começar a me irritar de verdade!

Mulher-Aranha: Olha, você poderia ter começado usando a educação…

Magneto: Quem é você, garota?

Mulher-Aranha: Ah, me desculpa… Eu sou a Mulher-Aranha, estou aqui hoje como visitante e você parece ter invadido uma propriedade privada…

Magneto: Você nem sabe pelo que luta, criança! Não sabe o que eu defendo! Eu e Charles temos diferentes pontos de vista… e muito do que ele tem, ele deve a mim… e agora, ele me roubou algo muito importante! Por isso, precisei reunir a minha Irmandade de Mutantes!

Um dos rapazes do grupo invasor faz alguns gestos e faz o chão tremer. Hermione tenta manter o equilíbrio e também percebe que não tem prédios altos ou muitos lugares onde se esconder… a solução vai ser partir para o ataque.

Avalanche: Será que você aguenta mais uma onda de choque?

Ciclops surge por trás de um dos prédios destruídos e dispara uma rajada óptica que derruba o criador de terremotos.

Ciclops: Venha, o Avalanche logo vai contra-atacar!

Mesmo o dia estando claro, um nevoeiro começa a surgir e encobrir o local. Hermione ouve a voz de Jean Grey em sua cabeça orientando para que ela fique calma que a equipe vai se reagrupar antes de retomar o ataque. De repente, um jovem de pele azul e rabo aparece do nada entre Hermione e Scott e no segundo seguinte, eles estão em algo que parece um abrigo antiaéreo…

Noturno: Angekommen! Olá, eu sou o Kurt! Ah, e nós somos os X-Men!

Mulher-Aranha: Bom, agora eu entendi a razão dos Xs nas roupas de vocês...

Ciclops: Ok, pessoal! A Tempestade vai conseguir a neblina por algum tempo… precisamos nos dividir pra deixar todos ocupados. Nós conhecemos o Avalanche, o Blob e o Groxo, mas não sabemos nada do tal Magneto e ele é muito poderoso!

Kitty: O Professor Xavier vai reativar os sistemas do Instituto.

Jean: Eu sinto que Magneto está torturando Logan e Colossus.

Noturno: Eu posso buscar eles!

Ciclops: Não, nós vamos todos juntos lá pra cima! Kurt, você leva a Jean para resgatar nossos amigos. Eu e a Mulher-Aranha vamos atacar o Magneto. Kitty, Anjo e Homem de Gelo enfrentam o resto deles. Vamos!!!

Hermione sobe para a superfície com os X-Men e logo o pátio do Instituto vira uma espécie de campo de batalha. Um rapaz que parece agir como um sapo tenta interceptar ela a caminho de Magneto e tenta atingi-la com sua língua. Hermione se assusta com ataque inesperado, mas a língua do atacante acaba presa em uma barreira de gelo feita por um de seus aliados.

Homem de Gelo: Não liga pro Groxo não…pode ir que eu te dou cobertura!

Mulher-Aranha: Valeu!!

Scott avança por outro lado ajudando o Anjo contra o Blob enquanto Kitty e Tempestade atacam o Avalanche. Quando Scott e Hermione estão quase chegando em Magneto, Scott se prepara para lançar uma rajada, mas Magneto usa as partes metálicas de seu visor para redirecionar seu disparo atingindo Hermione.

Mulher-Aranha: Ai!!!

Logo depois, Magneto tira o visor de Scott que precisa fechar os olhos para evitar maiores problemas. Magneto caminha na direção de Hermione que está caída no chão. Aproveitando a distração, Kurt leva Jean até Logan e Colossus.

Magneto se aproxima de Hermione e é surpreendido por ela que se vira e dispara uma teia que atinge seu capacete. Ela se levanta e salta puxando sem querer o capacete dele. Jean Grey que tinha acabado de soltar seus amigos percebe que agora pode ler a mente de Magneto.

Jean: Pare, Magneto!

Neste instante, o homem de roupa vermelha fica paralisado sob o controle da jovem mutante.

Mulher-Aranha: Jean, eu te amo! Fico devendo essa!!!

Jean: Kurt, leve o Wolverine e o Colossus pra dentro do abrigo junto dos outros! Rápido! Eu não sei se posso manter o controle por muito tempo!

Noturno desaparece levando os amigos inconscientes. Hermione aproveita a vantagem e começa a jogar teias sobre Magneto. Os membros da Irmandade começam a levar o confronto para perto de seu mestre.

Uma vez dentro do Instituto, Noturno recebe a ajuda de vários alunos do Instituto para colocar Logan e Colossus em um sofá. Colossus parece estar sob efeito de um forte sedativo e, de repente, Logan começa a acordar.

Kurt: Vai, Logan, faz alguma piada aí… é sempre bacana pra aliviar o clima!

Logan: Não estamos aceitando pedidos da platéia hoje!

Ao dizer isso, Logan começa a mudar de forma e se torna uma mulher de pele azul. Antes que Kurt possa reagir ou fugir, ela acerta um golpe que o derruba.

Mística: Pyro! Onde você está?

O rapaz surge entre os alunos um pouco desorientado.

Pyro: O que você quer comigo? O que eu fiz?!

Mística: Xeque-Mate!

Ao ouvir estas palavras, ele parece acordar de um transe.

Pyro: Uau! Eu lembro de tudo! Agora isso faz sentido.

Mística: Claro, se você ia entrar numa escola cheia de telepatas, o Mestre Mental precisava limpar a sua cabeça e instalar algumas programações. Você achou os gêmeos?

Pyro: Sim e eles estão aqui! Pietro! Wanda!

Em poucos segundos, Pietro surge.

Pietro: Oi! O que está rolando?

Mística: Garoto, nós viemos buscar vocês.

Pietro: E se eu não quiser ir?

Mística: Aquele homem lá fora é o pai de vocês… acho que vocês procuraram bastante por ele…

Wanda: O nosso pai está aqui?

Pietro: O Professor Xavier disse que nos ajudaria a achar ele…

Mística: Ele estava enrolando vocês! Pyro, abra o caminho para o pátio. O resto de vocês, fique fora disso!

Pyro: É pra já!!!

Em outro setor no subterrâneo, Xavier consegue acionar o sistema de força e vai até a ponte do Cérebro. Ao colocar o capacete, seus poderes retomam um nível maior e ele começa a fazer uma varredura para compreender a situação.

Ao perceber que Magneto está sob o comando de Jean, ele se envolve no elo telepático para tentar conversar com seu antigo amigo. Magneto ouve a voz de Xavier em sua cabeça e responde como se ele estivesse ali na sua frente.

Xavier: Erik! Não faça isso! O seu caminho leva à violência! Não é por serem seus filhos que eles devem tomar este caminho também!

Magneto: Charles, você diz ajudar estas crianças a usar seus dons, mas os coloca em um ambiente controlado… e os deixa fracos! Eu consegui invadir este lugar sem grande dificuldade!

Com Magneto sob controle, Hermione corre para pegar o visor de Scott e devolvê-lo para o dono.

Scott: Obrigado! Perdi muita coisa?

Mulher-Aranha: Olha, as novidades não param nunca! E tem mais gente vindo ali!

Mística e Pyro avançam trazendo os gêmeos Pietro e Wanda Maximoff. Xavier e Magneto prosseguem na conversa ignorando tudo ao redor.

Xavier: Não há fraqueza em querer um mundo melhor para todos.

Magneto: Para todos os mutantes!!!

Xavier: E mesmo entre eles, há aqueles que não concordam com seu plano!

Magneto: Eu posso mudar tudo isso com a minha filha! Wanda pode alterar a realidade… pode fazer deste um mundo melhor!

Xavier: Não, ela tem um poder tão grande que não é capaz de usar com segurança. Eu estou tentando ajudar, mas ela tem um longo caminho pela frente. Pense também no futuro de Pietro!

Magneto: Eu vim aqui pela Wanda. Pietro é dispensável!

Neste momento, eles são interrompidos pelos gêmeos que se aproximam com Mística e Pyro.

Pietro: Eu não importo? Eu vou mostrar!

Usando toda sua velocidade, Pietro dá inúmeros golpes em Mística e Pyro derrubando ambos. Jean acaba ficando cansada e perde o controle sobre Magneto que consegue se libertar também de Xavier e das teias.

Tempestade usa algumas rajadas de vento para afastar Pietro.

Magneto: Jovem tolo!

Magneto vai até Wanda.

Magneto: Venha comigo, Wanda, eu posso ajudar você a liberar todo seu potencial! Você fará coisas incríveis, filha!

Wanda: Cretino!! Eu nunca conseguiria chamar você de pai!

Magneto: Isso não importa!!!

Wanda: Não importa?! Eu queria uma família. O Instituto foi o mais perto disso que eu tive e ainda assim, todos guardaram segredos de mim!

Wanda começa a estender as mãos que emanam uma energia avermelhada e ela parece estar fora de controle.

Wanda: Eu não quero mudar o mundo! Eu não quero saber de você!

Hermione tenta se aproximar de Wanda.

Mulher-Aranha: Wanda!!

Wanda: Eu quero que todos esqueçam que eu existo!!!

Neste momento, Wanda desaparece e todos no Instituto ficam confusos.

Jean: Professor, o que está acontecendo?!

Xavier: Jean, eu sinto que um mutante muito poderoso esteve em ação, mas não consigo lembrar… vou expandir meu elo telepático. Vamos resolver esta invasão e depois analisamos a situação.

Jean: Eu vou tentar controlar a mente do Magneto!

Xavier: Leve ele para o galpão!

Jean usa sua telecinese e leva Magneto como uma isca para atrair os membros da Irmandade para o galpão no fundo do Instituto. Hermione corre para prender Mística e Pyro.

Mulher-Aranha: Professor, eu vou chamar a SHIELD!

Xavier: Por favor, faça isso! E procure pelo Logan!

Os X-men e a Irmandade se deslocam para o galpão e ao entrar, as portas se fecham. Com isso, uma série de luzes e comandos começam a atuar alterando o ambiente.

Jean: Pessoal, bem-vindos à sala de perigo.

Os X-men, mais acostumados com os exercícios e desafios da sala, usam isso como vantagem para derrotar e aprisionar os membros da Irmandade dos Mutantes.

Hermione percebe alguns quinjets chegando no pátio do Instituto. E Logan aparece se levantando no meio do jardim.

Logan: Ainda bem que meu corpo se livra rápido desses anestésicos… devem ter usado uma dose muito concentrada.

Sirius: Como eu fui perder essa festa?

Mulher-Aranha: Olha, não foi exatamente uma festa…

Sirius: Veja bem, parece a mansão da minha família uns dez anos atrás…

Remo: Ainda bem que você cresceu… um pouco…

Hank: Onde está o Professor?

Mulher-Aranha: Ele está no subsolo. Os alunos estão abaixo do prédio principal e os X-men estão resolvendo as últimas questões naquele galpão ali!

Hank: A sala de perigo? Que boa idéia…

Remo: Vou chamar mais algumas equipes para ajudar nos reparos. Eu vou ver como estão os alunos.

Mulher-Aranha: Mas como vão conseguir conter a Irmandade? Eles têm tantos poderes…

O Professor Xavier aparece em sua cadeira de rodas.

Xavier: Eu pedi para o Coulson trazer um aluno especial. Um aluno capaz de anular todos os poderes dos mutantes ao seu redor.

Xavier leva as mãos até a cabeça e manda uma mensagem telepática mandando que todos os mutantes parem de usar seus poderes.

Logo depois, um outro quinjet desce próximo dos prédios e Coulson aparece acompanhado de um garoto. E para espanto dos mutantes, a grande maioria deles sente seus poderes desaparecerem e alguns com aparência mais incomum começam a reverter para a forma humana.

Coulson: Amigos, este é o Dorian!