Com a chegada de Thor e muitos aliados no Central Park, o balanço da batalha muda. Soldados asgardianos avançam contra réplicas de Ultron. O próprio Ultron percebe o perigo desta situação e solta Hermione para fugir dali, mas ela agarra o robô e parte com ele rumo ao Helicarrier.

Conforme eles sobem, o Helicarrier se torna visível sobre a Torre de Sirius Black. Ao entrar no porta-aviões, Hermione se solta de Ultron que parece um pouco mais aflito. As suas réplicas presentes naquele salão parecem aguardar alguma ordem.

Ultron: O que é isso? Que sinal é este?

O Helicarrier parece estremecer e partes dele parecem se romper. De repente, o chão se abre e aparece aquele mutante que invadiu o Instituto Xavier…

Magneto: Livre! E farei você pagar, máquina bestial!

Magneto tenta usar seus poderes contra Ultron, mas ainda está um pouco fraco. Hermione percebe que a estação espacial da SWORD deve estar emitindo o ruído que poderia interferir nos dispositivos que anulam poderes mutantes…, mas talvez os mutantes não estejam com seus poderes em plena capacidade.

Como a luta entre Ultron e Magneto parece estar em pé de igualdade, Hermione pula pelo buraco no chão e encontra corredores com inúmeras pessoas presas. Algumas delas, possivelmente mutantes, já estão conseguindo se libertar. Hermione corre para soltar seus amigos.

Sirius: Eu não tenho palavras pra dizer como é bom ver você, Hermione!

Mulher-Aranha: Sirius, tem muitos estranhos aqui… me chame pelo codinome…

Sirius: Ah, ok…

Um drone do Ultron surge e Hermione luta com ele para ganhar tempo para Sirius.

Mulher-Aranha: Liberte os outros! E rápido!

Sirius: Isso vai ser fácil.

Sirius corre para um terminal e consegue libertar todos os prisioneiros… inclusive os vilões. A confusão toma conta do interior do Helicarrier. Ultron remotamente aciona um protocolo para exterminar os seres mais poderosos que podem apresentar maior risco. Neste momento, uma câmara se abre e dele sai a maior criação de Ultron, o sintozóide Visão. Ele parte com a missão de eliminar Wanda Maximoff.

De volta ao setor com prisioneiros, outros robôs surgem com a missão de eliminar mutantes como o Professor Xavier e Jean Grey, mas estes já retomaram parte de seus poderes e conseguem inutilizar seus oponentes.

Mulher-Aranha: É muito bom achar vocês!

Professor Xavier: Esta batalha está fora de controle!

Sirius: E nós estamos caindo! O Helicarrier está perdendo potência… muitos danos…

Professor Xavier: Magneto está sem seu capacete! Eu posso me comunicar com ele e pedir sua ajuda, mas preciso que vocês tomem o lugar dele na luta contra o Ultron!

Capitão América: Gilderoy Lockhart se apresentando, senhor!

Gavião Arqueiro: Contem comigo também!

Sirius: Viktor e Gilderoy! Eu estou sem minha armadura, mas se me levarem até a ponte de comando, eu posso fazer alguns truques…

Mulher-Aranha: Vamos logo! Por aquele buraco no teto!

Os heróis sobem para o deck principal e enfrentam Ultron dando chance para Magneto ajudar o Professor Xavier e Jean Grey a pousar o Helicarrier no Central Park.

Professor Xavier: Jean, prepare-se! Vamos pousar esta nave!

A nave que estava caindo lentamente começa a ter problemas nos propulsores que começam a se desativar.

Jean Grey: A estrutura é muito grande!

Magneto: Charles! Você deve nos colocar em foco! Se cada um usar seus poderes em separado, podemos partir esta banheira em pedaços!

Professor Xavier: Atenção, vou assumir o comando!

O Helicarrier começa a estabilizar e descer mais suavemente sobre o parque.

Na praça, Nick Fury chega trazendo mutantes libertados do Instituto Xavier para o confronto. Ele trouxe apenas aqueles mais velhos e uma garota com asas que não aceitou a ordem para ficar no Instituto. Alguns prédios ao redor foram atingidos e há uma destruição considerável dentro da área do parque.

No interior da nave, Wanda está sendo perseguida por Visão.

Wanda: Você não precisa fazer isso! Eu não sou uma ameaça! Eu nem sei usar meus poderes direito!

Visão: Por isso e por causa de seu potencial, você se configura como uma grande ameaça. Meu pai ordenou sua execução.

Wanda: Vai por mim, pais nem sempre sabem mais que a gente ou sabem o que é o melhor.

Visão: Irrelevante.

Wanda: Se você tivesse sentimentos, se pudesse pensar por conta própria…

Ao dizer isso, as mãos de Wanda brilham e o sintozóide parece ter algum problema. Visão cai de joelhos e parece expressar medo…

Visão: O que eu estava fazendo? Por que toda esta confusão?

Wanda: Você ia me matar… digo, tudo bem com você?

Visão: Wanda, eu preciso de ajuda. Você pode me ajudar a entender tudo isso?

De volta ao deck principal, muitos travam uma luta contra Ultron que se vale de um corpo invulnerável e réplicas sob o seu comando… e muitos robôs que estavam espalhados pelo mundo começam a convergir na direção de Nova Iorque.

Capitão América: Vamos precisar de muitas forças combinadas para destruir este robô!

Ultron: É improvável que consigam!

Mulher-Aranha: Pessoal, ele está com o Hank Pym miniaturizado preso no peito! Espera!

Hermione se concentra pensando no Professor Xavier e pedindo que ele procure Kitty Pryde no Helicarrier e a indique o caminho para chegar ali. Ela se assusta ao ouvir na sua cabeça a voz do Professor Xavier confirmando que a “ouviu”.

Em pouco tempo, Kitty surge no deck atravessando a parede.

Mulher-Aranha: Gilderoy, ataque o Ultron!

O Capitão e outros heróis avançam contra o robô e aproveitando a distração, Kitty se torna intangível atravessando a multidão e Ultron. Ao cair do outro lado do deck, Ultron percebe que a garota usou sua intangibilidade para tirar Hank Pym do seu peito.

Ao perceber que perdeu seu último recurso, Ultron ameaça explodir suas réplicas. neste momento, Visão chega ao local atravessando uma das paredes… para espanto de Kitty.

Gavião Arqueiro: Aquela parede ali é um holograma afinal?

Visão: Silêncio!

Ultron: Me ajude, Visão! Nós podemos acabar com eles juntos!

Visão: Não! Isso é errado!

Após dizer isso, todas as réplicas se desativam.

Ultron: Quem fez isso?

Visão: Eu fiz! Renda-se, pai!

Mulher-Aranha: Pai?!

Ultron tenta fugir voando para fora do Helicarrier, mas ouve um trovão e logo o Capitão Marvel surge voando atrás dele.

Capitão Marvel: Você não vai escapar!!!

Harry agarra Ultron e o joga contra o chão. Neste momento, Neville reaparece com uma esfera e usa o seu amuleto, o Olho de Agamotto, para interceptar Ultron e aprisioná-lo dentro da esfera.

Doutor Estranho: Está feito!

Muitos se juntam ao redor de Neville. Harry desce e Hermione também se aproxima.

Mulher-Aranha: Uau! Ainda bem que você voltou!

Doutor Estranho: Quando a Gina falou que o Ultron não poderia ser derrotado com tecnologia, eu pensei em usar algum item mágico para aprisionar ele. Eu só demorei um pouco para encontrar a Esfera de Falk no depósito de Dumbledore.

Harry observa uma figura com uma capa vermelha e um martelo e vai em sua direção.

Capitão Marvel: Gina!

Quando ele abraça a pessoa que carrega o martelo e a situação fica um pouco estranha.

Thor: O que é isso?

Capitão Marvel: Gina?! Quem é você? Onde está a Gi…

Miss Marvel: Aqui campeão!

Capitão Marvel: Como? Gina? Que roupa é essa?

Miss Marvel: É uma longa história, Harry. Vem cá e me dá um abraço! Eu quero um mais empolgado do que o que você deu nesse cara aí!

Thor: Sif, vamos deixar estes dois a sós...

Em um dos grupos, Nick Fury repassa os detalhes e ações que devem se desenrolar.

Nick Fury: Capitão América, descobrimos alguns operativos da SHIELD e aliados presos em diversas instalações… algumas delas são prisões. Eu vou separar algumas equipes para retomar as estruturas da SHIELD. Vamos repassar as listas e verificar as baixas. Estou lhe mandando para a prisão onde está o Diretor Coulson.

Capitão América: Sim, senhor! Vou organizar os grupos.

Homem-Aranha: O Ultron só tinha alguns presos… por quê?

Professor Xavier: Acredito que ele quis manter aqueles que julgava mais perigosos ou interessantes por perto.

Homem-Aranha: Me senti deixado de lado…

Mulher-Aranha: Você é que não atendeu o chamado e deu sorte!

Homem-Aranha: Tem razão! Nossa! Acho que vai demorar pra recuperar esse parque e esse porta-aviões!

Em outro ponto, Wanda caminha entre as pessoas que participaram da batalha sem ser reconhecida por ninguém. Em certo momento, ela passa pelo seu pai, Magneto, que também não a reconhece. Ela conversa com Visão e explica como seu poder a fez ser esquecida por todos.

Em outro lugar, uma equipe médica cuida de Remo e Astoria que estão sob efeito da fórmula que os fez voltar ao normal. De longe, ele vê Ninfadora Tonks correndo na sua direção e tenta ficar em pé. Ela chega e o abraça.

Remo: Eu não acredito! Eu achei que tinha perdido você, Ninfadora!

Tonks: Não me chama de Ninfadora… tá, pode chamar… eu deixo…, mas só você!

Remo: O Ultron disse que mataria você se eu escapasse… aquele robô miserável aprendeu a mentir?!

Pym: Foi o Sirius que criou o software… eu não tenho nada com isso…

Sirius: Muito engraçado, Pym!

Alguns amigos conversam ao redor de Neville.

Homem-Aranha: Eu mereço umas férias!

Mulher-Aranha: Nem me fale! Eu só quero ver o Draco e a minha pequena!

Miss Marvel: Pega leve com ele, Hermione! Acho essa coisa toda com a Astoria já foi superada…

Mulher-Aranha: Sim. Depois de tudo que aconteceu, isso é o de menos…, mas eu não vou dizer que perdoei… ele vai querer me compensar e me agradar… não vou perder isso!

Capitão Marvel: Um cara sai pra passear com a namorada numa manhã de domingo, é raptado e o mundo vira de cabeça pra baixo…

Miss Marvel: Por que demorou tanto pra aparecer?

Capitão Marvel: Eu estava preso e com algo cobrindo minha boca… demorou para me livrar daquilo. E ninguém me ajudava!

Nick Fury se aproxima do grupo e se dirige diretamente a Neville.

Nick Fury: Você tem certeza de que esta esfera pode conter o Ultron?

Doutor Estranho: É a nossa melhor opção...e vamos guardar ela em um lugar seguro. Você tem a minha palavra.

Nick Fury: Ótimo! Já tivemos problemas demais. A SHIELD vai ter muito trabalho depois deste evento.

Homem-Aranha: Bem, mas e ele não poderia ter deixado alguma cópia ou arquivos guardados… Ultron não pode voltar, né?

Nick Fury: Pelo projeto não… Ultron era um projeto complexo em software e hardware… ele não poderia se copiar facilmente. E parece que era meio egocêntrico… Sirius disse que ele não faria uma cópia de si mesmo porque isso seria como criar um rival…

Mulher-Aranha: E aquele robô verde? O Visão...

Nick Fury: Ele parece ser um aliado… vamos ficar de olho nele…bom, eu tenho que ir. Bom trabalho, pessoal!

Homem-Aranha: Esse é o Fury! Meu amigão!

Capitão Marvel: Aham. Sei…

Thor: Com licença, amigos. Eu gostaria de agradecer a você, Gina, por tudo. Eu fui levado a Asgard e fiquei sabendo de toda a história. E quando soube que havia problemas aqui, voltei o quanto antes.

Miss Marvel: De nada. Que bom que o Mjolnir voltou para o devido dono. Vai ficar na Terra?

Thor: Sif e meus amigos levarão os soldados de volta agora, mas eu ainda preciso levar Loki de volta.

Mulher-Aranha: Ele está aqui?

Thor: Sim, meu pai informou que ele está sob a custódia de Dumbledore em Azkaban.