Matilda se junta as Panteras Vermelhas e pensam em uma vingança para Grachi, por ainda ter rancor dela. Amaya aparece em frente Matilda. Grachi e Axew pensam em como ir ao Mundo das Fadas resgatarem Mecha e Manu. Daniel e Léo entram no portal para a EDB. Valéria muda seu visual, e sua postura.

Tony leva Frederico ao Escolarium. Silvia fica apaixonada por Frederico. Rosa publica sobre o novo garoto da Cidade Encantada. Frederico se esbarra em Matilda. Eles se apresentam um para o outro, e Matilda mostra ter um interesse nele. Grachi se lembra que um dia esteve no Mundo das Fadas, quando ela tentava fazer com que todos voltassem a lembrar dela.

Axel pergunta como eles poderão chegar lá, e Grachi diz que só através do conselho. Alba vai ao local onde o Exoren foi destruído e encontra rastros mágicos do Fallen, o segundo livro mais poderoso de todos os tempos. Carlos e Sebastian não gostam de Frederico. Diego pede para Guilhermo falar para Rosa que nunca mais irá falar com ela.

Daniel vê Grachi e Axel juntos e fica com ciúmes. Léo sai da EDB e começa a procurar Valéria. Amaya se encontra com Valéria, e Valéria mostra ter poderes agora. Amaya percebe o medalhão que Valéria está usando. Mia e Matilda discutem novamente, e com isso começa uma batalha de feitiços.

Mia usa um feitiço que leva Matilda para o Mundo das Fadas. Katty e Dotty começam a fazer tudo para que Mia trace Matilda de volta. Axel pergunta se Grachi sabe como chegar ao conselho. Grachi diz que antes a entrada era pelos armários do outro lado do Escolarium. Daniel fica com mais ciúmes e vai embora. Grachi diz a Axel para eles irem ao dia seguinte.

Grachi se encontra com Daniel. Mecha briga com Manu, e no meio da discussão dos dois Matilda aparece. Amaya pensa em roubar o medalhão de Valéria. Léo se encontra com Valéria e ela mostra que tem poderes mágicos. Léo percebe que o medalhão que está dando poderes a Valéria. Frederico vai até a casa de Grachi procurar Matilda.